REQUIEREN QUE ENTIDADES SUPERVISADAS POR SMV CUENTEN OBLIGATORIAMENTE CON DIRECTORIO, DIRECTORES INDEPENDIENTES, SEPAREN CLARAMENTE LAS FUNCIONES DE DIRECTORIO Y GERENCIA, CUMPLAN OTRAS NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUENTEN CON PÁGINA WEB
Mediante Resolución SMV No. 020-2019-SMV/01 (“Resolución”) se modifican las “Normas sobre la organización de entidades que requieren autorización de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01, las que se denominarán en adelante “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV”, para establecer que las entidades supervisadas por la Superintendencia de Mercado de Valores (“SMV”), que se señalan en la norma (“Entidades”), cumplan con nuevos requerimientos en materia de gobierno corporativo y cuenten con una página web corporativa que cumpla con un contenido mínimo.
A continuación se describen los aspectos más relevantes de la modificación:
En materia de gobierno corporativo en las Entidades
Obligatorio contar con Directorio.-
La Resolución obliga a todas las Entidades a contar con un Directorio, inclusive a aquellas que tuvieran la forma societaria de sociedad anónima cerrada.
Además, la Resolución establece funciones y responsabilidades específicas que debe tener el Directorio de las Entidades, independientemente de las que le resulten aplicables por ley.
Reglamento de Directorio.-
Asimismo, la Resolución establece que las Entidades deberán contar con un Reglamento de Directorio, que incluya los aspectos mínimos que se detallan en la misma, y que debe estar a disposición de la SMV, cuando aquella lo requiera.
La Resolución establece que dicho reglamento tiene carácter vinculante y que su incumplimiento conlleva responsabilidad de la Entidad y de sus Directores.
Obligatorio contar con Director Independiente.-
Las Entidades están obligadas a contar con Directores Independientes que cumplan con las disposiciones establecidas en los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes”, aprobados por Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01 en este año (“Lineamientos”).
Asimismo, la Resolución establece una fórmula para determinar el número de Directores Independientes que serán requeridos para cada Entidad. El nombramiento o cambio de Directores Independientes deberá ser comunicado a la SMV.
Operatividad del Directorio.-
La Resolución contempla ciertos principios que las Entidades deben seguir, tendientes a que el Directorio cumpla adecuadamente con sus funciones.
Cabe destacar que la Resolución establece el deber del Directorio de evaluar regularmente y de manera objetiva, al menos una vez al año, su desempeño como órgano y el de sus miembros, lo que debe constar en un informe o documento que deberá estar a disposición de la SMV cuando ésta lo requiera.
Separación de funciones de Gerencia y Directorio.-
La Resolución requiere a las Entidades contar con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, y la gestión ordinaria a cargo del gerente general y los demás gerentes, siendo lo más resaltante la prohibición que establece que los cargos de gerente general y presidente del Directorio recaigan en la misma persona.
En materia de transparencia
Página web corporativa.-
La Resolución dispone que todas las Entidades a las que la SMV ha dado autorización de funcionamiento deben implementar una página web corporativa, a través de la cual se deberá difundir la información mínima que en aquella se establece, y que deberá tener las características adicionales que la indicada Resolución establece.
Finalmente, la Resolución establece los plazos en que deberá cumplirse con los requerimientos antes mencionados.
