Mediante Resolución SMV No. 008-2025-SMV/01, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 30 de mayo, la SMV autorizó la difusión del Proyecto, que propone modificar las normas señaladas.
En cuanto al Reglamento de OPA y OPC, el Proyecto incluye, principalmente, las siguientes propuestas:
a. Obligación de notificación de excepción: Establecer la obligación de quien deba formular una oferta pública de adquisición de valores (“OPA”) de comunicar a la sociedad objetivo y a la SMV que se encuentra obligado a realizar una OPA. Dicha obligación debe ser cumplida dentro del día hábil siguiente.
b. Modificación de procedimiento de OPA: Modificar el procedimiento para lanzar la OPA, sustituyendo el procedimiento de comunicación de la OPA a la SMV y a la bolsa de valores respectiva, oportunidad a partir de la cual se inicia el cómputo del plazo de la OPA, por un procedimiento de registro del prospecto y demás documentos de la OPA, que deberá culminarse antes que se formule la OPA. En este caso la OPA inicia su vigencia al día siguiente de notificada la resolución que dispone el registro.
En el nuevo procedimiento, en el que aplicaría el silencio administrativo positivo, la SMV tiene 20 días hábiles para formular comentarios, en contraste con el plazo de 5 días hábiles que tiene actualmente para formular observaciones a la OPA.
c. Nuevo plazo para OPA posterior: En la OPA posterior el plazo para presentar la solicitud mencionada en el acápite previo sería de tres meses (actualmente es de seis) desde que se generó la obligación o cinco días desde que la entidad valorizadora comunicó su informe de valorización.
El obligado a formular una OPA puede pedir una ampliación del plazo máximo que tiene para iniciar el trámite de registro antes señalado.
d. Nuevo encargado de designación de valorizadora: En la OPA posterior ya no sería la SMV quien designe a la entidad encargada de la valorización de los valores objeto de la OPA. En cambio, sería el propio obligado a la OPA quien designe a la entidad encargada de la valorización entre sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión, agentes de intermediación o “empresas de consultoría especializadas en actividades de valorización de empresas, cuya experiencia les permita asumir el proceso propuesto”. La contratación debe ser posterior a la generación de la obligación de formular OPA.
e. Facilidades para difusión de aviso: El aviso de OPA ya no requerirá ser publicado en el diario oficial El Peruano y en otro de mayor circulación, lo que se sustituye con su publicación por la bolsa de valores, en su boletín diario, y la sociedad objetivo, como hecho de importancia.
f. Informe de directorio: Se modifican las reglas relativas a la preparación del informe del directorio de la sociedad objetivo, para exigir que incluya su opinión sobre la razonabilidad del precio e indicando los documentos que sustentan dicho pronunciamiento, así como la opinión de cada director que tenga objeciones al precio o condiciones de la OPA. Además, se modifica el tipo de revelaciones que deben hacerse respecto a posibles relaciones con el obligado a la OPA o situaciones de conflicto de intereses.
a. Nuevo procedimiento de OPC: Se sustituye la operativa actual para realizar la OPC, estableciendo un procedimiento de registro del aviso de OPC y documentos, previo a la formulación de la OPC.
El plazo que tiene la SMV para formular observaciones es de 20 días hábiles en lugar de cinco, siendo de aplicación el silencio administrativo positivo.
b. OPC sin valorizadora: Cuando el precio de la OPC resulte de las cotizaciones del mercado, por contar el valor con las condiciones de liquidez exigidas en el reglamento, el obligado debe iniciar el procedimiento de registro dentro de los cinco días de la exclusión de los valores.
c. Cambio en procedimiento de designación de valorizadora: En cambio, cuando el precio de la OPC deba ser determinado por una entidad valorizadora, el obligado debe primero solicitar a la SMV la designación de la entidad valorizadora, dentro de los 10 días de la exclusión de los valores.
No obstante, este procedimiento tiene una operativa distinta a la actual, pues la SMV tendrá tres días de presentada la solicitud para designar a la entidad valorizadora, debiendo verificar únicamente que se cumplan los requisitos previstos en la norma.
En tal supuesto, el procedimiento de registro debe ser iniciado dentro del plazo de tres meses desde que se designe a la entidad valorizadora, o dentro de los cinco días de haber recibido el informe de valorización.
d. Nueva forma de publicación de aviso: La vigencia de la OPC inicia al día siguiente de publicado el aviso por una sola vez (no tres, como establece la norma actual) y se hace en el diario oficial El Peruano, o en otro de mayor circulación del lugar de domicilio del emisor (no en ambos como señala la norma actual). El aviso también debe ser publicado por la bolsa y revelado como hecho de importancia por el emisor.
a. Precio de adquisición: En el caso de OPA, el obligado a realizar la OPA comunica a la entidad valorizadora el precio pagado en la adquisición. El precio mínimo será el mayor entre el determinado por la valorizadora y pagado por el obligado a la OPA.
b. Cambios en procedimiento de valorización: La entidad valorizadora determina qué criterios de valorización contenidos en el reglamento no resultan aplicables y toma el mayor valor de los aplicables.
c. Mecanismo subsidiario de determinación de precio en OPC: En la OPC, se establece un criterio subsidiario para determinación del precio en caso no se logre designar a una entidad valorizadora.
d. Impedimentos de valorizadoras: De otro lado, se hacen más estrictos o precisan los impedimentos para las entidades que quieran actuar como entidades valorizadoras.
Asimismo, los agentes de intermediación que hayan realizado valorización de los valores objeto de la oferta no podrán asumir el rol de entidad valorizadora.
a. Nueva sección en RPMV: Se crea una sección para el registro de OPA y de OPC.
Para más información, por favor contactar a Nydia Guevara (nguevara@estudiorodrigo.com) y/o Paul Castritius (pcastritius@estudiorodrigo.com).
