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Boletín Mercado de Capitales – Junio 2019

BOLETÍN MERCADO DE CAPITALES

ACTUALIDAD

Adecuan la reglamentación interna de la BVL para el listado y deslistado de valores, a las últimas modificaciones al Reglamento del MILA, que ampliaron el ámbito de dicho mercado para incluir operaciones de mercado primario así como modalidades de ingreso de propuestas adicionales al enrutamiento intermediado.- Mediante Resolución de Superintendencia Nº 015-2019-SMV/01, publicada el 06 de junio de 2019, la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) modificó el Título IX, referido al Segmento MILA, del Reglamento Interno de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución SMV Nº 042-2012-SMV/01, de modo que el mismo prevea la posibilidad que los valores de dicho segmento que se inscriban en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) puedan ser objeto no solo de negociación secundaria, sino también de colocación primaria, para la captación de nuevos recursos. La modificación precisa que las formas de ingreso de propuestas para la negociación primaria o secundaria de dichos valores en rueda serán las que prevea su regulación de origen y que, solo cuando corresponda, la BVL habilitará tales valores en su plataforma de negociación aplicable para el ingreso de órdenes o propuestas a través del ruteo intermediado. La modificación también se refiere al procedimiento a seguir en caso de exclusión de los valores en mención.

Aprueban lineamientos para calificación de Directores Independientes en la preparación de Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas por parte de emisores con valores inscritos en Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y establecen obligación de emisores de revelar en su página web corporativa información sobre sus directores, incluyendo la identificación de los Directores Independientes.- Mediante Resolución de Superintendencia Nº 016-2019-SMV/01, publicada el 27 de junio de 2019, la SMV aprobó los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes” (“Lineamientos”), que deberán observar de manera obligatoria los emisores con algún valor inscrito en el RPMV que tengan la obligación de preparar el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” (“Reporte”), como parte de su Memoria Anual (o del Documento de Información Anual, para los emisores que opten por presentar este documento en lugar de una memoria).

Los Lineamientos, para cuya preparación se tuvo en cuenta los “Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo” de la Corporación Andina de Fomento – CAF, la definición de Director Independiente emitida por la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas, en inglés) y las legislaciones de Colombia, México, Chile y España en la materia, desarrollan el concepto de Director Independiente que se incluye en el código antes mencionado (“CBGC”), y que debe utilizarse para efectos de la información que debe revelarse en el Reporte antes mencionado.

Entre los aspectos que desarrollan los Lineamientos se encuentran los conceptos de “experiencia profesional”, “prestigio o solvencia moral” y “solvencia económica”, contenidos en la definición de Director Independiente contenida en el CBGC, así como el de “desvinculación con el emisor, sus accionistas y directivos”, estableciendo en este último caso diversos requerimientos mínimos que deben ser cumplidos de manera conjunta. Además, se establecen requisitos adicionales referidos al número máximo de emisores en los que una misma persona puede tener el rol de “Director Independiente”, o al tiempo máximo en que una persona puede desarrollarse como tal, entre otros. Tales Lineamientos también se refieren al grado en que el emisor debe verificar que quien sea calificado como Director Independiente cumpla efectivamente las condiciones para ello.

Debe recordarse que los lineamientos no constituyen impedimentos legales para ejercer la posición de director de determinada persona: Implican que la persona que no cumpla con los parámetros mínimos que introducen dichos Lineamientos no podrá ser considerada como “Director Independiente” para efectos de la preparación del Reporte. Dicho sea de paso, el Reporte es también modificado por la Resolución para adaptarlo a lo previsto en los Lineamientos.

De otro lado, la resolución aprobada modifica las Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras, aprobadas por Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, para incluir la obligación de los emisores de revelar en dicha página web información detallada acerca de sus directores, debiendo revelar cuales de aquellos califican como Directores Independientes. Para tal revelación, los emisores deberán tener en cuenta los Lineamientos.

Finalmente, la  norma establece excepciones expresas a la aplicación de los lineamientos, refiriéndose al caso de las entidades bajo el ámbito de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones y/o Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE; e introduce normas para la aplicación progresiva de dichos Lineamientos.