Alerta Mercado de Capitales - julio 2026

La Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) aprueba la modificación del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV No. 009-2006-EF/94.10 (“Reglamento de OPA y OPC”), y del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV No. 079-97-EF/94.10 (“Reglamento del RPMV”) (“Modificación”).

Mediante Resolución SMV No. 008-2026-SMV/01, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 03 de julio de 2026, la SMV aprobó la Modificación.

En cuanto al Reglamento de OPA y OPC, la Modificación efectúa, principalmente, los siguientes cambios:

1. Regulación de OPA

a. Notificación de obligación de formular OPA: Se establece la obligación de quien deba formular una OPA de comunicar a la sociedad objetivo, a la bolsa de valores respectiva, y a la SMV, que está obligado a realizarla, indicando el precio o ratio de intercambio pagado. Dicha obligación debe ser cumplida dentro del día hábil siguiente de haber alcanzado o incrementado su participación significativa. La sociedad objetivo difunde la comunicación recibida como hecho de importancia.

b. Plazo adicional para OPA: Se incluye la posibilidad que el obligado a formular OPA pida a la SMV un plazo adicional para iniciar los trámites tendientes a la formulación de la OPA. La petición debe indicar el plazo máximo solicitado.

c. Procedimiento de OPA: Se modifica el procedimiento para lanzar la OPA, introduciendo un procedimiento de registro previo del prospecto y demás documentos de la OPA, con silencio administrativo positivo. La OPA inicia su vigencia a los dos días de rueda (días hábiles para operaciones en la bolsa de valores respectiva) (“Días de Rueda”) de notificada la resolución que dispone el registro o de aplicado el silencio administrativo positivo.

El ofertante, en la misma fecha de presentación de la solicitud de registro, informa a la sociedad objetivo para que ésta lo difunda como hecho de importancia.

La SMV tiene 10 días hábiles para formular observaciones.

d. Inicio de trámite en OPA posterior: En el caso de la OPA posterior, el plazo para presentar la solicitud de registro ante la SMV es de seis meses desde que se generó la obligación o cinco Días de Rueda desde que la entidad valorizadora comunicó su informe de valorización.

e. Encargado de designación de valorizadora: En la OPA posterior, es el propio obligado a realizar la OPA quien designa a una entidad independiente encargada de la valorización entre sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión, agentes de intermediación o “empresas de consultoría especializadas en actividades de valorización de empresas, cuya experiencia les permita asumir el proceso de valorización”.

La Modificación especifica lo que se debe entender por “experiencia” para los efectos descritos, además exige declaraciones juradas del oferente y de la propia valorizadora al respecto, e indicando que no está sujeta a impedimentos. La contratación de la entidad debe ser posterior a la generación de la obligación de formular OPA.

f. Difusión de aviso: El aviso de OPA se publica únicamente en el boletín diario de la bolsa de valores, y como hecho de importancia por la sociedad objetivo.

g. Garantías en la OPA: El ofertante es responsable de adoptar las acciones necesarias para que la garantía se encuentre constituida al inicio de la vigencia de la OPA.

h. Informe de directorio: El informe del directorio de la sociedad objetivo debe incluir, entre otras cosas, su opinión sobre la razonabilidad de la contraprestación ofrecida e indicar los documentos que sustentan dicho pronunciamiento, así como la opinión de cada director que tenga objeciones al precio o condiciones de la OPA. Además, se modifica el tipo de revelaciones que deben hacerse respecto a posibles relaciones con el obligado a la OPA o situaciones de conflicto de intereses.

i. Ofertas competidoras: Se reduce de 10 a tres Días de Rueda de iniciada la vigencia de la OPA, el plazo para que puedan presentarse ofertas competidoras.

2. Regulación de OPC

a. Procedimiento de OPC: Se establece un procedimiento de registro del aviso de OPC y documentos, previo a la formulación de la OPC.

El plazo que tiene la SMV para formular observaciones es de 10 días hábiles, siendo de aplicación el silencio administrativo positivo.

b. OPC sin valorizadora: Cuando el precio de la OPC resulte de las cotizaciones del mercado, el obligado debe iniciar el procedimiento de registro dentro del plazo de seis meses desde que se genera la obligación de realizar la OPC o cinco Días de Rueda de haberse expedido la resolución de exclusión de los valores.

c.  Designación de valorizadora: Cuando el precio de la OPC deba ser determinado por una entidad valorizadora, dentro del plazo de diez Días de Rueda siguientes de notificada la resolución de la SMV que dispone la exclusión de los valores, el obligado debe solicitar a dicha institución que designe a una entidad valorizadora, proponiendo a la vez la entidad a designar. La SMV tendrá tres días hábiles de presentada la solicitud para la designación, debiendo verificar únicamente que se cumplan los requisitos previstos en la norma.

El obligado debe iniciar el procedimiento de registro dentro de seis meses desde que se generó la obligación de hacer OPC, o dentro de cinco Días de Rueda de haber recibido el informe de valorización correspondiente.

d. Publicación de aviso: La vigencia de la OPC inicia a los dos Días de Rueda de notificada la resolución de registro o de aplicado el silencio administrativo positivo. El aviso de OPC debe ser divulgado únicamente por la bolsa y como hecho de importancia por el emisor.

3. Procedimiento de valorización y entidad valorizadora

a. Precio de adquisición: En el caso de OPA, el obligado a realizarla debe comunicar a la entidad valorizadora el precio pagado en la adquisición. El precio mínimo en la OPA será el mayor entre el determinado por la valorizadora y el pagado por el obligado a la OPA. 

En la OPA previa, el precio es determinado por el ofertante, quien deberá informar al mercado, de manera detallada y fundamentada, los criterios empleados para la determinación del precio.

b. Procedimiento de valorización: La entidad valorizadora debe determinar qué criterios de valorización contenidos en el reglamento no resultan aplicables, preparar un cuadro comparativo de los precios o ratios de intercambio resultantes de los distintos criterios aplicados, y concluir de manera expresa cuál es, a su juicio profesional, el precio o ratio de intercambio mínimo que debería pagarse en la oferta.

Si el precio o ratio de intercambio recomendado no corresponde al más alto, debe fundamentar las razones técnicas, financieras y metodológicas que justifican tal elección.

c. Mecanismo subsidiario de determinación de precio en OPC: Para la OPC, se establece un criterio subsidiario para la determinación del precio mínimo a ofrecer en caso no se logre designar a una entidad valorizadora.

d. Impedimentos de valorizadoras: Se hacen más estrictos o se precisan los impedimentos para las entidades que actúen como entidades valorizadoras.

Además, se establece que los agentes de intermediación que hayan realizado valorización de los valores objeto de la oferta no podrán asumir el rol de entidad valorizadora.

4. Registro Público del Mercado de Valores

a. Nueva sección en RPMV: Se crea una sección para el registro de OPA y de OPC.